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国企股权低价转卖无据可查 贵糖股份代持回应四大疑问待解

2016-08-11 11:33:49 来源:每日经济新闻

  国企股权低价转卖无据可查贵糖股份(11.820,-0.26,-2.15%)“代持”回应疑问颇多

  每经记者 吴瞬 岳琦 实习记者 李少婷

  以近乎“免费”的形式转让资产,但贵糖股份以“代持”为由,称转卖股权不伤害中小股民权益。

  这一解释并不能使投资者和监管层信服,今年6月28日,贵糖股份董事长但昭学被约谈。一场始于上世纪90年代的代持问题被翻起旧账。

  贵糖股份解释称自己并非实际出资人,并援引时任董事长黄振标的回复称,2009年时,为杜绝股权代持,以50万元协议价将其为广西贵港市安达储运公司 (以下简称安达储运)代持的广西贵港桂糖储备有限公司(以下简称桂糖储备)20%股权转让给第三方,但公司并未收取股权转让价款。而安达储运也已注销,无 从查证。

  桂糖储备是一家国资控股的企业,其资产质量颇显优质,贵糖股份一句“代持”回应避开了所有问题,但也不能令投资者信服。

  《每日经济新闻》记者调查发现,贵糖股份“代持”说法疑点颇多。

  疑问A声称代持却未披露实据

  调查:贵糖股份既未公开代持协议也没提是否拥有代持协议

  6月23日,贵糖股份翻起了从未公开过的“旧账”。其公告称,有投资者致电询问公司1999年初被登记为桂糖储备股东的相关情况,故根据公司的存档情况及贵港市工商局的相关资料做说明。

  贵糖股份查询到的贵港市工商局的登记资料显示,桂糖储备成立于1999年2月,注册资本250万元(2014年6月变更为500万元),实收资本为 250万元,其实际股东为广西荣桂贸易有限公司(简称:荣桂贸易,出资200万元,占实际出资额的80%)和安达储运(已于2010年注销工商登记,出资 50万元,占实际出资额的20%)。

  贵糖股份在公告中写道,经咨询桂糖储备得知,公司曾代持桂糖储备20%股权,对应出资额50万元, 但实际出资人为安达储运,2009年,公司将代持股权转让给由安达储运指定且与本公司无关联关系的第三方企业,合同中约定的协议转让价为50万元,公司原 董事长黄振标称,此举是为了规范公司管理,杜绝代他人持有其他公司股权。

  不过,贵糖股份没有公开代持协议,也没有在公告中明确提到是否拥有代持协议。贵糖股份称,经详查公司财务账册及凭证等相关资料,没有任何对桂糖储备的股权出资记载。

  贵糖股份几乎“撇清”了所有与桂糖储备的关系。在今年6月23日的公告中,贵糖股份表示,尚未查出桂糖储备公司的经营情况、财务报告在贵糖股份的存档资料,也未获得过桂糖储备分配的股利。

  不仅如此,贵糖股份还称,根据财务资料,公司并未收取股权转让价款。并写道,“本公司当时的管理层认为,由于该事项的处理所产生的收益或损失与本公司无关,没有损害公司和中小股东的利益,不需要本公司董事会和股东大会讨论通过和进行相应披露。”

  贵糖股份还称,经过4任实际控制人,此事已成“历史遗留问题”,同时相关公告也并未披露代持文件、代持原因等详情。公司法领域资深律师程军向记者解释,声称代持却没有代持协议的,应当视为股权实际控制人,股权的变更也需要按照公司章程,通过讨论后作出决定。

  一份由中国证券监督管理委员会广西监管局(以下简称证监会广西监管局)在今年6月24日答复相关投诉人士疑问的复印文件中表示,“调查发现,广西贵糖 (集团)股份有限公司财务账上和信息披露资料中从未揭示过该20%股权资产,也没有证据表明广西贵糖(集团)股份有限公司缴付过广西贵港桂糖储备有限公司 20%股权的出资款。针对广西贵糖(集团)股份有限公司登记持有并处置该20%股权资产未按要求履行信息披露义务的情形,我局将依法对公司采取行政监管措 施。”

  而6月27日,贵糖股份收到证监会广西监管局《关于对广西贵糖(集团)股份有限公司采取监管谈话措施的决定》([2016]10号):决定对贵糖股份采取监管谈话的监督管理措施,现要求公司董事长但昭学于2016年6月30日前带上有效身份证件接受监管谈话。

  贵糖股份在6月28日的公告中称,公司将积极配合谈话工作,并及时履行信息披露义务。但截至目前,有关监管谈话内容及结果并未公告。

  疑问B替谁代持一笔代过

  调查:安达储运曾是贵糖股份的一个小股东,曾与贵糖股份有多年债务往来

  作为上市公司的贵糖股份,以年代久远、无据可查为由,解释了“代持”事件,对于被代持方安达储运的介绍更是甚为模糊。

  6月28日,记者曾致电贵糖股份,经咨询董秘,其证券部工作人员回复称,由于历史久远,相关信息已无从得知。另外,该工作人员还表示,贵糖股份没能查询到桂糖储备的评估报告及相关材料。

  安达储运为何将股权交由贵糖股份代持?又为何将股权低价转卖予第三方?贵糖股份没有回答,代持事件疑窦丛生。

  按照贵糖股份的说法,2009年以前,安达储运是桂糖储备的另一股东,但安达储运已于2010年注销,相关信息无从查询。

  《每日经济新闻》记者梳理贵糖股份历史公告发现,安达储运曾是贵糖股份的一个小股东,持有60万股,直到2008年4月16日限售股份解禁,安达储运不再持有贵糖股份的股权。

  此前,安达储运曾与贵糖股份有多年的债务往来。

  贵糖股份1998年年报中,安达储运因预付糖库铺面工程款位列贵糖股份大额欠款单位的第三位;1999年年报中,安达储运仍处贵糖股份大额欠款单位的第三位;2001年年报中,安达储运因借款材料款欠贵糖股份60万元。

  除此外,安达储运的信息在贵糖股份所有公开的信息中难觅踪迹。对于代持的可能性,程军律师介绍,认定代持的关键是看是否能够出示代持协议。然而,在贵糖股份的公告中,并未出现代持协议等相关证明文件。

  对于是否代持及相关权属问题,证监会广西监管局在上述6月24日的答复中指出,关于广西贵港桂糖储备有限公司该20%股权实质归属,相关利害关系人可向具有管辖权的人民法院提起诉讼,或向其他有权认定机关提出认定申请,并以此主张权利。

  疑问C工商资料显示与其所述矛盾

  调查:记者从工商资料发现,1999年贵糖股份对桂糖储备占股20%,无安达储运持股信息;与贵糖股份所称查询到的工商资料矛盾

  为解开谜团,记者在贵糖股份及桂糖储备所在的广西贵港市展开调查。在桂糖储备的工商资料中,更多细节信息涌现。工商资料显示,1999年,在广西财政厅的委托下,荣桂贸易与贵糖股份共同出资设立了桂糖储备。

  1998年,广西财政厅下发文件,委托荣桂贸易公司实施广西食糖储备库筹建、经营管理工作,并拨付专项资金,荣桂贸易在扣除必要的经营费用后,将经营收入全部上交自治区财政专户。另外,“糖库的经营可采取自营、与所在地财政局、糖酒(业)公司联营或承包经营的方式”。

  荣桂贸易的合作方即贵糖股份,桂糖储备1999年1月20日的公司章程第五章第九条写道,“公司由广西荣桂贸易公司、广西贵糖(集团)股份有限公司两名 股东出资设立”。而桂糖储备工商资料中还包括一份贵糖股份1999年1月10召开的第二届第十二次董事会决议,该决议显示,贵糖股份时任8名董事杨和荣、 杨万善、刘晓帆、黄家驹、陈进东、罗联光、农皓、唐瑞萍均对投资桂糖储备的议案签字确认。

  1999年1月25日,荣桂贸易与贵糖股份在贵港市工商管理局申请办理桂糖储备的登记手续。两方共同出资250万元,其中,贵糖股份出资50万元,占股20%,并于1999年1月27日缴存中国工商银行(4.430,0.05,1.14%)贵港分行石油站分理处临时账户,无安达储运持股信息。

  另外,贵糖股份1999年1月16日出示的桂糖储备的住所证明显示,桂糖储备设于贵糖股份内,由贵糖股份无偿借用办公室两间,计面积50平方米。

  除资金、办公场所外,贵糖股份在桂糖储备的人事方面也有一席之地。桂糖储备设立时的9名高管中,有2名来自贵糖股份,一为陈进东,任董事,一为潘志礼, 任总经理。桂糖储备2002年3月1日股东会的会议纪要显示,受时任董事长蒙永雄委托,潘志礼还在会上汇报了桂糖储备的经营管理情况。2002年3月1日 的召开的第二届董事会会议纪要表明,桂糖储备总经理可由贵糖集团推荐。

  在2009年贵糖股份转出所持股份后,两家公司的联系也似乎毫无 瓜葛。桂糖储备的保安称,贵糖股份一部分的糖就放在桂糖储备的仓库中,“糖厂生产好了,就放在我们这里了,要收费的。建个仓库还要养几十号人,放在这里肯 定省钱,你看我们仓库多大,自己建一个肯定不划算。”

  疑问D任职十余年的董秘称不知情

  调查:贵糖股份董秘从2003年任职至今,对2009年的交易一事却称不知情

  贵糖股份前身为广西贵港甘蔗化工厂,1993年进行股份制改组。贵糖集团1997年成立,注册资本3.35亿元,是经自治区人民政府委托贵港市人民政府授权的国有资产经营主体,为贵糖股份控股股东。

  贵糖股份上市后经历了四任实际控制人。2001年12月15日之前,贵糖股份由贵糖市政府实际控制,之后由深圳华强(25.000,-0.37,-1.46%)集团有限公司控制,该公司1979年成立。而桂糖储备20%股权登记在贵糖股份名下,正是在深圳华强集团有限公司控制期间。

  2011年,贵糖一年内两次更换实际控制人。2011年9月22日,进一步实现国有资产证券化,实现国有资产保值增值,国有独资企业广东恒健投资控股有 限公司(以下简称恒健投资)取得贵糖集团100%股权。2011年12月6日,广东省国资委为加快广东省属相关产业资源整合和优化配置,将恒健投资所持贵 糖集团100%股权划转至广东省广业资产经营有限公司旗下,故广业资产通过贵糖集团持有贵糖股份25.6%的股权。2015年3月12日,贵糖集团改名为 广西广业粤桂投资集团有限公司。

  2009年1月20日,贵糖股份与第三方签订股权转让协议时,贵糖股份实控人为深圳华强集团有限公司,董事长为黄振标,总会计师为符祝,杨正为董事会秘书、副总经理,刘强、李朝晖为董事。

  贵糖股份实控人虽常变更,但董秘却很“稳定”。现任董秘杨正,2003年3月至2008年7月,任贵糖股份董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书;2008年7月至今,任贵糖股份副总经理、董事会秘书、公司全资子公司广西贵港市安达物流有限公司法定代表人。

  不仅如此,“巧合”的是,桂糖储备的工商资料中,“杨正”这一名字也出现了。

  这一“杨正”是桂糖储备首期监事会三名监事之一,此人生于1958年。而贵糖股份的公开资料表明,现任公司副总经理、董秘的杨正,同样生于1958年。

  按照桂糖储备的公司章程,监事任期两年,2002年的监事名单上,“杨正”已不在其列。而贵糖股份2001年年报上,“杨正”出现在高管名单中,任董事及总会计师,任期始于2001年1月。

  但贵糖股份的董秘杨正已在公司内任职高管十五年,任职董秘更是长达十余年,杨正在7月中旬接受记者采访时却回应称,不了解贵糖股份与桂糖储备的关联交易 及相关情况。“如果把历史问题再炒作一遍,我们要花很多时间去处理”,“没有关联交易,没有任何业务往来,因为我也不知道那家公司情况”。