申科股份曾频频卖壳均失败 北京终南山二度入主后实控人能否如愿退场

5月18日，停牌多日的申科股份(002633.SZ)复牌即涨停。

前一日晚间，申科股份披露公告称，公司控股股东何全波拟将其持有的上市公司28.12%股权转让给北京终南山投资控股有限公司(下称“北京终南山”)。同时，公司实控人何建东将其持有的公司13.16%股权转让给西藏腾云新动力科技有限公司(下称“西藏腾云”)。上述交易完成后，北京终南山将成为申科股份的控股股东，向军将成为公司实控人。

记者注意到，申科股份此前曾频频卖壳，但均以失败告终。而本次交易方北京终南山、西藏腾云一年半以前也曾与公司实控人筹划过股权转让事宜，当时公司称因部分审批程序未通过导致股权转让事项终止，那么本次转让阻碍是否已清除?

本报记者就相关问题致函致电申科股份，接听电话的证券部门工作人员表示采访事宜已上报领导，因相关股权转让事项涉及保密事宜，不方便接受采访。

买家非首次出手

今年5月11日，申科股份再次宣布筹划控制权变更停牌。5月17日晚间，申科股份披露此次股份转让的细节，而这一次的交易方，在2020年也曾与公司筹划过股权转让。

根据公告披露，何全波拟将其持有的上市公司4218.75万股(占公司总股本的28.12%)转让给北京终南山，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计337499728.00元人民币。同时，公司实控人何建东将其持有的公司股份1974.38万股(占公司总股本的13.16%)转让给西藏腾云，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计157950272.00元人民币。

本次股份转让事宜完成后，公司控制权将发生变更，北京终南山将成为公司控股股东，向军将成为公司实际控制人，西藏腾云为公司第三大股东。

值得关注的是相似的转让计划早在2020年就曾提出。2020年10月12日，申科股份因筹划公司控制权变更停牌。申科股份披露，何全波拟将其持有的公司股份4218.75万股转让给北京终南山;何建东拟将其持有的公司股份1974.38万股转让给西藏惠泽(现西藏腾云)。但该计划仅过去一周，就宣布终止。彼时，公司称，公司接到实际控制人何全波、何建东的通知，鉴于本次股份转让事宜的部分审批程序未通过，本次筹划公司控制权变更的事项终止。其中，对于为何审批程序没有通过申科股份并未披露详情。

上海市光明律师事务所律师徐红英在接受记者采访时表示，影响上市公司股权转让审批的因素较多，除了上市公司必要信息披露外，还包括以下这些情况：上市公司控股股东以协议的方式向收购人转让其所持有的股份时，控股股东或其关联人如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益的情形，公司董事会应当对外如实披露相关情况并提出解决措施。收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

资料显示，北京终南山主营业务为投资管理和投资咨询，实控人为向军是湖南企业中科恒源科技股份有限公司董事长，曾在41企业内任职;西藏腾云主营业务为汽车零配件研发、制造和销售。

业绩连年亏损

在实控人常年筹划退场的背后，是申科股份连年亏损的业绩。

2019年至2021年，申科股份分别实现营业收入1.23亿元、1.7亿元、2.12亿元，净利润分别为亏损2887.13万元、3267.52万元、1161.54万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为亏损3787.38万元、3847.04万元、1570.84万元。

对于公司连续三年亏损，申科股份在业绩说明会上解释称：“公司净利润连续三年亏损主要系期间费用逐年上涨所致。相对于毛利状况，维持公司正常运营所需的期间费用处于较高水平，销售毛利无法覆盖期间费用，导致盈利状况不佳。公司将继续围绕‘提质增效、做大做强’的工作目标，持续深化内功，加强销售及采购管理、产品技术研发、内控管理等工作，促进公司长期持续健康发展。”

据了解，公司主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，其产品广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。2011年11月，申科股份在深交所上市，上市至今已10年，而公司业绩却是“上市即巅峰”。上市首年，申科股份实现营业收入2.46亿元，净利润3917.82万元。次年，公司净利润猛降，到2013年公司业绩由盈转亏。之后申科股份业绩在表现不尽人意。

期间，公司多次推出“卖壳”式重组，但均以失败告终。2014年6月，申科股份公告，海润影视拟作价24.89亿元借壳申科股份上市。但11个月后，该重组申科股份宣布终止。2015年，申科股份再次抛出重组方案，公司拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育100%股权。不到3个月，申科股份增加重组标的北京大刚信息。但之后，申科股份公告称终止与国泰安教育的重大资产重组事项，与大刚信息的重组事项则继续推进。直至2016年3月，申科股份增加重组标的紫博蓝，十多天后，因核心条款未能达成一致，终止与大刚信息的重组。2017年2月，申科股份与紫博蓝的重组也以终止告终。

在业绩说明会上，有投资者向公司提问：公司已经五次欲转售企业控制权，更换控制人，是否会对企业经营生产产生不必要的影响?公司回复表示：目前公司管理层稳定，生产经营一切正常。今年一季度，公司实现营收5585万元，同比增长40.78%，实现归母净利润108万元，同比下降1.73%。