文一科技收问询函：要求说明1元转让中发铜陵股权的依据、合理性与公允性，是否存向相关方输送利益情形

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文一科技8月11日公告，公司收到上交所《关于对文一三佳科技股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》。

公司提交公告称，拟向铜陵辰兴资产运营管理有限公司以1元的对价出售全资子公司中发（铜陵）科技有限公司100%股权。

关于交易的合理性。根据公告及相关披露文件，公司于2013年通过资产置换获得中发铜陵100%股权。该公司截至目前未开展实体产品的生产经营，其最近一年又一期的营业收入分别为498.51万元和256.08万元，净利润分别为-1007.96万元和-477.07万元，本次交易将对公司造成约1.1亿元至1.3亿元的损失。公司称，进行本次交易的主要原因系中发铜陵原规划建设方案已不适合公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。

上交所要求公司补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形：结合上述情况，进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

关于评估的合理性。根据公告及相关披露文件，截至2023年6月30日，中发铜陵资产总额2.94亿元，负债总额2.79亿元，净资产1495.66万元。本次交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为-9053.83万元。中发铜陵主要资产为安徽省铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，且公司的收入来源主要为厂房租金收入。

上交所要求公司结合上述土地、厂房的具体情况，包括但不限于建设时间、账面原值、预计使用年限、折旧政策、减值准备计提情况等，结合评估的过程及具体情况，说明中发铜陵净资产为1495.66万元，但评估结果发生大额减值的具体原因及合理性；结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上述资产仅采用资产基础法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。

根据公告，截至2023年6月30日，中发铜陵欠公司款项2.59亿元。经协商，公司将减免中发铜陵债务9053.83万元，辰兴资管承诺中发铜陵将偿付其在债务减免后仍欠公司的款项，合计1.68亿元。同时，双方约定公司负责处理中发铜陵尚欠其他方的债务，对于尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，转由公司承担。

详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情况，包括发生背景、原因、金额、账龄、会计处理方式、资金实际用途及具体流向、形成的主要资产及目前状态，说明是否存在直接或间接向关联方进行利益输送，自查是否存在其他与公司的债权债务关系；全面自查并补充披露应由公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额、形成原因，说明产生上述约定的具体原因、对公司财务数据产生的影响等；补充披露本次交易中减免中发铜陵大额债务的具体原因及合理性，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益。