交大昂立核心股东内斗 解法何在？

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每经评论员 杜恒峰

6月1日晚，交大昂立披露，董事会于近日收到股东大众交通发来的函。在函件中，大众交通认为，交大昂立控股股东、实控人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害公司及其他股东的合法权益。因此，大众交通提请召开临时股东大会，罢免董事嵇霖、嵇敏等5人，并选举娄健颖、柴旻等为新董事。

交大昂立董事会共有11名董事，上述议案在董事会会议上，以6张反对票被否决。在更早之前，嵇霖方面代替大众交通入主交大昂立后，免去公司总裁、租赁新的办公场地、解聘原会计师事务所，对4名有大众交通背景的前高管提出追责，甚至直接推翻了2016~2021年共六年的年报数据，以求坐实追责证据。大众交通要求重组董事会，可以视为对嵇霖方面发动的反击。

在上市公司治理中，董事会一头连着核心股东，一头连着管理层，是公司重大事项的发起者和首个决策环节，董事会还通过股东大会和其他所有股东联系在一起，争夺董事会控制权也由此成为控制上市公司的关键一步，即便只是拿到董事会少数或一个席位，那也意味着拿到了参与公司治理的门票。如今，交大昂立两大股东对董事会的争夺已正式开始，从双方诉求来看，这场争夺很难在短期内结束，随着公司新版本年报披露和对前高管追责的推进、退市风险的暴露，双方的争夺还有加剧的可能。

要更换董事会必须经过股东大会同意，抬杠式投票互否也就成了核心股东争夺董事会的常见“项目”。对交大昂立来说，即便重新更正年报，后续仍需股东大会审议，也面临大众交通投下反对票导致年报难产的可能，加大退市风险。

据媒体统计，今年以来，已有40家上市公司在股东大会上出现议案被否的情况，否决议案数量近110项。议案被否是股东们积极行使投票权的结果，有积极的一面。但另一方面，也体现了上市公司重要股东层面的严重分歧，董事会和高管需要分出大量精力应对股东会的不确定性，不利于他们集中精力推动公司发展。

笔者认为，争夺董事会、抬杠式投票互否，都是核心股东个体利益的极端表达，其出发点和着眼点并不是基于上市公司的长远发展，而在于自身的诉求是否得到满足。核心股东各自用专业的说辞来批驳对方的无理，让中小股东难以判断谁对谁错，最终的结果往往是长期的拉锯，股价、经营一起遭殃，中小股东利益受损。股东维护自身权益理应得到支持，但对自认为对的一方来说，其着眼点不能局限于董事会或者是在股东会给对方添堵上，而是应该更为完整地表达对于上市公司的整体规划，详细阐明自己的目的、计划、具体手段等，只有将重点放在提升公司价值上，其提出的倡议才能获得中小股东支持，进而获得董事会乃至整个公司的实际控制权。对监管层来说，也应给予类似股东一定的话语空间，并严格审视其言论和实际行动是否符合，只要是有利于提升企业价值的事情，都值得去鼓励。