每经热评｜GDR出现首例“撤单”融资便利不应异化为套利

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每经评论员 杜恒峰

6月12日，鱼跃医疗（SZ002223，股价33.65元，市值337.3亿元）宣布终止境外发行全球存托凭证（GDR）。这是A股公司发行GDR的首例“撤单”。笔者认为，监管政策的变化应当是一个关键外部变量。

2023年5月16日，证监会发布GDR监管指引，对GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核，即完全对标再融资规则。作为对证监会新监管指引的落实，6月2日沪深交易所就修订后的GDR暂行办法征求意见，其中最主要的变化包括：在交易所上市满1年，且申请日前120个交易日收盘市值不低于200亿元等。

GDR发行具有流程简单快速（平均耗时4个月）、募集资金使用灵活、定价较高（不低于基准价九折）、锁定期短（120个交易日即可转换为A股）等特点，因此不少A股公司已将GDR纳入资本运作工具箱。截至今年6月初，已有54家A股上市公司公告了GDR发行计划。不过，作为一项新工具，GDR的缺点也较为明显，比如其成交量很低，有些公司的GDR一天成交量最低只有几十份，没有足够的成交量就无法形成独立的定价体系，持有人也难以交易变现，所以在进入兑回期后，这些GDR大概率将被转换为A股。据笔者统计，巨星科技、欣旺达、健康元等至少9家公司，其GDR存续数量已不足实际发行数量的50%。

GDR的重要价值在于方便上市公司利用国际资本，拓展国际市场，但大规模的兑回意味着国际融资实际变成了A股融资，GDR募集到的外资，在A股套现后又以换汇的形式流出。除了二级市场本身尚待培育的问题，GDR募资的用途也存在效率不高的可能性，这突出表现为一些没有或者只有很少部分海外业务、对利用外资没有直接需求的企业，也在谋求GDR募资。笔者统计了46家公司的业务构成，其中5家没有披露海外业务，比如牧原股份、美锦能源等；另有8家公司海外业务占比在5%以下，比如天味食品、中控技术等。此外，GDR募资的使用范围较为模糊，对于每股收益被摊薄的中小股东来说，由于信披匮乏，也很难监督上市公司对募集资金的使用情况。

在上述新规正式实施后，鱼跃医疗可能不会是唯一撤回GDR的公司，仅仅是“200亿元市值”这一门槛，就至少有6家公司目前没有达标。同时，GDR完全参照再融资规则，无论是监管审核、信息披露上，上市公司都将面临更严格的审视，没有真实使用目的、为了融资而融资、利用监管规则套利的空间将被极大压缩。