国义招标收重组问询函：标的公司业绩是否真实？评估增值是否合理？

6月27日，国义招标（BJ831039，股价5.07元，市值8亿元）收到了来自北交所的重组问询函。此前，公司于6月9日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向实控人广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）100%股权，交易作价1.81亿元。

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报告书显示，2021年和2022年，招标中心净利润分别为1431万元、2096万元，但截至2022年末，其未分配利润为-686.31万元。对此，北交所在重组问询函中，要求上市公司说明招标中心自哪年起扭亏为盈，以及业绩是否真实。此外，北交所也问询了招标中心评估增值是否合理等问题。

拟以1.81亿元收购标的公司100%股权

国义招标主要从事招标代理业务和招标增值服务业务，业务类型较为单一。2022年，公司实现营收2.19亿元，同比下降5.05%，归母净利润为6620万元，同比下降13.02%。其中，招标代理业务收入占公司主营业务收入的比例为97.23%。目前，公司实控人为广新集团。

6月9日，国义招标披露的报告书显示，上市公司拟发行股份购买广新集团持有的招标中心100%股权，本次发行股份的价格为3.70元/股，发行股份数量为4890万股，交易作价为1.81亿元。此外，因本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

报告书显示，招标中心是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包括招标代理服务和造价及咨询服务。国义招标表示，公司与标的公司存在业务竞争关系，本次交易完成后，公司的业务规模及盈利水平将会提升。

“上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。”国义招标称。

6月26日，国义招标公告称，广东省国资委出具了《关于广新控股集团将招标中心注入国义招标交易方案的批复》，原则上同意了此次资产重组事项。

业绩是否真实？评估增值是否合理？

6月27日，国义招标收到了来自北交所的重组问询函。报告书显示，2021年、2022年（报告期），招标中心营收分别为1.15亿元、1.21亿元，净利润分别为1431万元、2096万元；2021年末和2022年末，招标中心未分配利润分别为-2572万元、-686万元。

对此，北交所要求国义招标说明标的公司报告期期初大额未弥补亏损产生的原因，标的公司自哪年起扭亏为盈，并结合报告期内及报告期前商业模式、客户结构、盈利模式及毛利率的变化及合理性，说明标的公司盈利规模产生较大变化的原因，报告期内业绩是否真实。

此外，北交所还要求国义招标结合报告期前及报告期内标的公司的货币资金日均余额、信用政策、减值计提相关会计估计的变化，说明相关科目变化的合理性，是否存在报告期前大幅计提应收款项、存货等减值准备，又在报告期内大幅转回的情形，以及是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更对标的公司“大洗澡”的情形。

报告书显示，标的公司采用收益法评估作价，全部权益价值评估结果为1.81亿元，评估值较账面净资产增值1.20亿元，增值率为197.23%，较资产基础法评估差异1.03亿元，差异率131.25%。

对此，北交所要求国义招标补充披露收益法评估的具体过程，并结合标的公司经营情况、经营风险及市场可比交易案例等，说明对标的公司股权权益进行收益法评估时，企业特定风险调整系数、折现率等评估参数的选取依据及合理性。

根据报告书，标的公司还存在向同一控制下主体同时销售及采购的情形，例如报告期各期向第一大客户广东省农垦集团公司销售的同时，向其控制的广东广垦电子商务交易有限公司采购，且位列各期第四大供应商。在重组问询函中，北交所要求国义招标列示标的公司报告期内所有向同一控制下主体同时销售及采购的情况，并结合业务开展具体过程说明其商业合理性及金额占比。

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